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국민연금이 LG화학의 배터리 사업 물적분할(신설법인명 LG에너지솔루션)에 반대 입장을 발표하면서 주주총회에서 분할안이 통과 여부가 불투명해졌다. 국민연금은 LG화학 지분 10.28%를 보유하고 있는 2대 주주다.

28일 증권업계에 따르면 국민연금은 전날 수탁자책임전문위원회(수탁위)를 개최하고 LG화학의 물적 분할 안건에 반대하기로 했다. 국민연금은 논란이 있는 사안에 대해 수탁위를 열어 과반수표결로 입장을 결정하고 있다.

국민연금은 배터리 사업 분할이 주주가치를 훼손함에도 불구하고 사업 전망이나 자금 조달 계획에 대한 정량적 비전 제시가 부족했다고 평가했다. 소액주주들이 지적한 '모회사 디스카운트'를 인정한 것이다.

모회사 디스카운트란 증권시장에 모회사와 자회사가 함께 상장돼 있어 모회사가 보유하고 있는 자회사의 지분 가치를 제대로 평가받지 못하는 현상을 말한다. 자회사에 직접 투자할 수 있어 모회사에 투자할 매력이 낮기 때문이다.

모회사 디스카운트는 한국 증시의 특징이기도 하다. 우리나라에서는 많은 대기업들이 상장되고 난 뒤인 1999년에야 지주회사 설립이 허용됐다. 1997년 외환 위기를 계기로 부실 기업 정리, 구조조정 촉진을 위해 지주회사 필요성이 커졌기 때문이다.

그러나 순환출자 등 대기업들의 지분 관계가 복잡해 지주회사 설립 후에도 소유 구조가 단순화되지 못했다. 다수의 계열사들이 이미 상장된 상태에서 지주회사까지 신규 상장되면서 '더블 카운트(중복 계산)'가 지적됐다. 지주회사가 시장에 분산돼 있는 지분을 모을 여력이 없었던 것이다.

실제로 공정거래위원회의 2018년 조사에 따르면 우리나라 일반지주회사의 상장 자회사 평균 보유 지분은 39.4%에 그쳤다. 상장 손자회사는 43%였다. 현대모비스, 삼성물산과 같이 지주회사가 아님에도 사실상 지주회사로 평가받는 기업들도 존재한다.

반면 미국의 경우 지주회사가 자회사 지분 80~100%를 보유하는 것이 일반적이다. 대표적인 사례가 구글이다. 2015년 구글은 지주사인 알파벳을 설립하면서 알파벳의 100% 자회사가 됐다. 당시 미국 증시에 상장돼 있던 구글 주식은 알파벳 주식으로 대체됐다.

미국 기업들이 동시 상장을 하지 않는 이유는 소송 가능성을 줄이고 세제 혜택을 받기 위해서다.

미국에는 지주회사의 주주가 자회사 임원에 소송을 걸 수 있는 다중대표소송이 도입돼 있다. 또 자회사를 매각할 때 지분구조가 복잡하면 소액주주로부터 집단 소송을 당할 수 있다. 법적 분쟁 가능성을 줄이기 위해 가급적 지분구조를 단순화하는 것이 유리하는 인식이 있다.

연방 세법상 연결납세 혜택을 받기 위해서도 자회사 지분을 약 80% 유지해야 한다. 연결납세제도는 모회사와 자회사가 경제적으로 결합돼 있는 경우 하나의 과세 단위로 봐서 소득을 통산해 법인세를 과세하는 제도다.

국내에서는 정부가 추진하는 상법 개정안에서 다중대표소송 도입이 추진되고 있다. 연결납세제도는 있지만, 자회사의 지분이 100%로 완전지배일 경우에만 해당된다.

천준범 법무법인 세움 변호사는 "현재 우리나라 법에서는 분할로 인한 주식매수청구권 등 주주 보호 장치가 없고, 경영진이 회사 및 전체 주주를 위해야 하는 충실 의무법도 없어 분할 후 다양한 시나리오가 가능하다"며 관련 법제가 필요하다고 말했다.

한편 LG화학 주주총회는 오는 30일 오전 9시 서울시 LG트윈타워에서 열린다. 물적분할은 특별결의 사안으로 주총 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상이 동의해야 한다.

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